Treść
Formalności

Likwidacja spółki z o.o. i zamknięcie spółki przez pełnomocnika

Likwidacja spółki z o.o. to zamknięcie spółki w trzech krokach w KRS: otwarcie likwidacji, sześć miesięcy na zgłoszenia wierzycieli i wniosek o wykreślenie z rejestru.

1 843,77 zł z VAT, opłaty urzędowe osobno

Załatw za mnie

Co robi pełnomocnik

Cała sprawa trwa zwykle od 7 do 12 miesięcy, a stałe opłaty sądowe wynoszą 250 zł za wpis otwarcia likwidacji, 100 zł za ogłoszenie tego wpisu i 300 zł za wykreślenie spółki. Pełnomocnik z Formalności przygotowuje wnioski w Portalu Rejestrów Sądowych, pilnuje terminów i ogłoszeń, a stałą cenę od 1 499 zł netto znasz przed zleceniem. Ty i biuro rachunkowe zajmujecie się tylko tym, czego nikt nie zrobi za wspólników: uchwałą u notariusza i rozliczeniem majątku.

Prowadzenie likwidacji spółki z o.o. przez pełnomocnika kosztuje od 1 499 zł netto + 23% VAT (1 843,77 zł z VAT). Dokładną stałą cenę wykonawca podaje w ofercie po przejrzeniu danych spółki, zanim cokolwiek zlecisz. W cenie jest przygotowanie wniosku o wpis otwarcia likwidacji, zgłoszenie likwidatora, treść ogłoszenia o wezwaniu wierzycieli, pilnowanie sześciomiesięcznego terminu i wniosek o wykreślenie spółki z KRS.

Opisujesz spółkę w kilku zdaniach: czy ma majątek, długi, pracowników, nieruchomości albo zaległe sprawozdania. Na tej podstawie wykonawca ocenia, czy wystarczy zwykła likwidacja, czy lepiej najpierw uporządkować rozliczenia. Opłaty sądowe, ogłoszenia, notariusz i księgowość są rozliczane osobno, więc od początku widzisz, za co płacisz komu.

Pełnomocnictwo obejmuje wyłącznie tę sprawę. Dokumenty spółki widzi tylko wykonawca, a każdy dostęp trafia do dziennika sprawy. Płatność za każdy etap jest zwalniana po złożeniu wniosku w sądzie, więc nie płacisz z góry za cały rok pracy.

Wynagrodzenie wykonawcy

od 1 499 zł netto

1 843,77 zł z VAT

  • Pełnomocnictwo tylko do tej sprawy
  • Płatność zwalniana po załatwieniu
  • Dostęp zapisany w dzienniku

Dokumenty do likwidacji spółki z o.o.

Większość dokumentów spółka już ma, tylko leżą w różnych miejscach: u notariusza, w biurze rachunkowym i w segregatorze zarządu. Przed pierwszym wnioskiem warto zebrać je w jednej sprawie, bo braki wychodzą zwykle przy wykreśleniu, kiedy sąd porównuje całą historię spółki.

  • Uchwała o rozwiązaniu spółki, protokół notarialny z decyzją wspólników o rozwiązaniu i otwarciu likwidacji.
  • Uchwała o likwidatorach, jeśli likwidatorem ma być ktoś inny niż członkowie zarządu.
  • Zgody likwidatorów, oświadczenie o zgodzie na pełnienie funkcji i adres do doręczeń.
  • Sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji, przygotowane przez biuro rachunkowe.
  • Bilans otwarcia likwidacji, wymagany przez art. 282 KSH i składany razem z innymi dokumentami.
  • Treść ogłoszenia o otwarciu likwidacji, z wezwaniem wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności.
  • Sprawozdanie likwidacyjne, zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników na koniec likwidacji.
  • Wskazanie przechowawcy, czyli osoby, która przejmie księgi i dokumenty rozwiązanej spółki.

Pełnomocnik porównuje dane z dokumentów z wpisem w KRS. Jeśli w rejestrze wiszą nieaktualne dane zarządu albo adresu, najpierw trzeba je poprawić, bo sąd nie otworzy likwidacji na podstawie sprzecznych informacji.

Ile kosztuje likwidacja spółki z o.o. w sądzie

Stałe opłaty sądowe są niskie w porównaniu z całym budżetem. Większą część stanowi notariusz, księgowość i praca osoby, która prowadzi sprawę. Tabela pokazuje wydatki urzędowe, które pojawiają się w każdej zwykłej likwidacji.

Pozycja Kwota
Wpis otwarcia likwidacji i likwidatorów w KRS 250 zł
Ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 100 zł
Ogłoszenie likwidatora o wezwaniu wierzycieli Według cennika MSiG
Wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców 300 zł
Protokół notarialny uchwały o rozwiązaniu Według taksy notariusza

Pełne zestawienie z wynagrodzeniem likwidatora, kancelarii i biura rachunkowego znajdziesz we wpisie o tym, ile kosztuje likwidacja spółki z o.o. i jej opłaty. Opłaty sądowe wnosisz przy składaniu wniosku w PRS. Bez opłaty sąd wzywa do jej uzupełnienia, co wydłuża sprawę o kolejne tygodnie.

Otwarcie likwidacji zgłaszasz w 7 dni

Wniosek o wpis otwarcia likwidacji i likwidatorów składa się w ciągu 7 dni od podjęcia uchwały. Od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji wierzyciele mają 3 miesiące na zgłoszenie swoich wierzytelności, a majątek wolno podzielić między wspólników dopiero po 6 miesiącach od tego ogłoszenia (art. 286 KSH). To dlatego żadna zwykła likwidacja nie kończy się szybciej niż w około 7 miesięcy.

Spóźniony wniosek może skończyć się postępowaniem przymuszającym i grzywną nakładaną przez sąd rejestrowy. Poważniejszy problem pojawia się później: jeśli wierzyciel nie został prawidłowo wezwany, a majątek rozdzielono za wcześnie, likwidatorzy i wspólnicy narażają się na roszczenia. Pilnowanie dat i treści ogłoszenia to główna część pracy pełnomocnika.

Zamknięcie spółki z o.o. krok po kroku

Każdy etap ma w Formalnościach swój status, datę i dokument potwierdzający. Zarząd i biuro rachunkowe widzą to samo, więc nikt nie pyta mailem, na czym stoi sprawa.

  1. Uchwała u notariusza.

    Wspólnicy podejmują uchwałę o rozwiązaniu spółki i wskazują likwidatorów.

  2. Wniosek o otwarcie likwidacji.

    Pełnomocnik składa w PRS wniosek o wpis z dopiskiem w likwidacji i dane likwidatorów.

  3. Ogłoszenie i wezwanie wierzycieli.

    Likwidator publikuje ogłoszenie, od którego biegnie sześciomiesięczny termin.

  4. Rozliczenie majątku.

    Likwidator ściąga należności, spłaca zobowiązania i sprzedaje majątek, a biuro rachunkowe zamyka rozliczenia podatkowe.

  5. Wykreślenie z KRS.

    Po zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego pełnomocnik składa wniosek o wykreślenie spółki z rejestru.

Likwidację możesz poprowadzić sam przez PRS

Zarząd może przeprowadzić likwidację bez pełnomocnika. Potrzebujesz konta w Portalu Rejestrów Sądowych i podpisu kwalifikowanego, profilu zaufanego albo podpisu osobistego dla każdej osoby, która podpisuje wniosek. Wnioski do KRS składa się wyłącznie elektronicznie, papierowe formularze nie są już przyjmowane.

Najpierw umawiasz notariusza i podejmujesz uchwałę. Potem w PRS wybierasz wniosek o zmianę danych podmiotu, zaznaczasz otwarcie likwidacji, wpisujesz likwidatorów, dołączasz uchwałę, zgody i sprawozdania, wnosisz opłatę i podpisujesz wniosek. Po wpisie publikujesz ogłoszenie, czekasz minimum 6 miesięcy, rozliczasz majątek, zatwierdzasz sprawozdanie likwidacyjne i składasz drugi wniosek, o wykreślenie. Przez cały ten czas odbierasz korespondencję sądu i odpowiadasz na wezwania w terminie, najczęściej 7 dni.

To rozsądna droga, jeśli spółka nie ma majątku ani długów, a zarząd zna PRS z wcześniejszych zmian. Gdy w spółce zostały nieruchomości, pracownicy albo spór z kontrahentem, koszt błędu jest wyższy niż koszt obsługi.

Najczęstsze błędy przy likwidacji spółki

Najwięcej odrzuconych wniosków o wykreślenie wynika z luk z wcześniejszych lat: niezłożonych sprawozdań finansowych, nieaktualnego zarządu w rejestrze albo braku zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego. Sąd sprawdza całą historię spółki, nie tylko ostatni wniosek. Zaległe zmiany warto więc najpierw zgłosić w ramach zmian w KRS, a dane w CRBR poprawić przez zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego.

Drugi częsty błąd to podział majątku przed upływem 6 miesięcy albo bez spłaty wszystkich znanych wierzycieli. Trzeci to zapomniane rejestry poza KRS. Spółka, która wprowadzała opakowania albo wytwarzała odpady, musi też złożyć ostatnie sprawozdanie BDO i wnioskować o wykreślenie z rejestru BDO. Do tego dochodzi VAT-Z, ostatnia deklaracja CIT i wyrejestrowanie płatnika w ZUS.

Ostatni krok, o którym zarządy zapominają, to dokumenty po wykreśleniu. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki przechowuje wskazana osoba, a dokumentację pracowniczą trzeba trzymać przez lata. Zamiast szafy w domu jednego ze wspólników wiele firm wybiera archiwizację dokumentów firmy w zewnętrznym archiwum.

Likwidacja kilku spółek w grupie albo w biurze rachunkowym

Biura rachunkowe i grupy kapitałowe zamykają czasem kilka spółek w tym samym roku. W planach Firma, Zespół i Organizacja każda likwidacja ma osobną sprawę z własnym kalendarzem: datą uchwały, datą ogłoszenia, pierwszym dniem, w którym wolno podzielić majątek, i terminem wniosku o wykreślenie. Przypomnienie przychodzi przed każdą z tych dat, więc żaden z kroków nie czeka miesiącami na czyjąś pamięć.

Sprawdź dział formalności dla firm i cennik Formalności. Abonament obejmuje limit prowadzonych spraw i funkcje planu, a wynagrodzenie pełnomocnika i opłaty urzędowe rozliczasz osobno dla każdej spółki.

FAQ

Ile trwa likwidacja spółki z o.o.?

Likwidacja spółki z o.o. trwa zwykle od 7 do 12 miesięcy. Najkrótszy czas wyznacza prawo: majątek można podzielić dopiero po 6 miesiącach od ogłoszenia o otwarciu likwidacji. Do tego dochodzi czas na wpis otwarcia w KRS, przygotowanie sprawozdania likwidacyjnego i rozpatrzenie wniosku o wykreślenie.

Ile kosztuje likwidacja spółki z o.o.?

Stałe opłaty sądowe to 250 zł za otwarcie likwidacji, 100 zł za ogłoszenie wpisu i 300 zł za wykreślenie, czyli 650 zł. Osobno płacisz notariuszowi za protokół uchwały, za ogłoszenie likwidatora w MSiG i za księgowość. Obsługa przez pełnomocnika w Formalnościach zaczyna się od 1 499 zł netto.

Czy można zamknąć spółkę z o.o. bez likwidacji?

Tak, ale tylko w szczególnych przypadkach. Spółka znika bez likwidacji przy połączeniu z inną spółką, podziale albo przekształceniu, a sąd może też wykreślić nieaktywny podmiot z urzędu. Gdy firma ma wartość, sprzedaż udziałów bywa szybsza i tańsza niż zamykanie spółki.

Kto może być likwidatorem spółki z o.o.?

Domyślnie likwidatorami są członkowie zarządu (art. 276 KSH), chyba że umowa spółki albo uchwała wspólników wskazuje inne osoby. Likwidatorem może być wspólnik, osoba z zewnątrz albo profesjonalny likwidator. Każdy likwidator musi wyrazić zgodę i podać adres do doręczeń.

Czy likwidację spółki z o.o. można złożyć przez internet?

Tak, i nie ma innej drogi. Wnioski o otwarcie likwidacji i o wykreślenie spółki składa się wyłącznie przez Portal Rejestrów Sądowych. Osoby podpisujące wniosek potrzebują podpisu kwalifikowanego, profilu zaufanego albo podpisu osobistego. Pełnomocnik składa wniosek ze swojego konta na podstawie pełnomocnictwa.

Co jeśli spółka ma długi, których nie spłaci?

Zwykła likwidacja zakłada, że majątek wystarczy na spłatę wierzycieli. Jeśli spółka jest niewypłacalna, zarząd musi rozważyć wniosek o ogłoszenie upadłości w ciągu 30 dni od powstania niewypłacalności. Pełnomocnik sprawdza to na początku, bo od tej decyzji zależy cała dalsza ścieżka.

Kiedy spółka znika z KRS?

Spółka przestaje istnieć z chwilą wykreślenia z rejestru przedsiębiorców, a nie w dniu uchwały. Do tego czasu ma w nazwie dopisek w likwidacji, działa przez likwidatorów i nadal ma obowiązki sprawozdawcze i podatkowe.

Zamknij spółkę bez pilnowania terminów na własną rękę

Opisz spółkę, poznaj stałą cenę pełnomocnika i zdecyduj, czy prowadzi całą likwidację, czy tylko wnioski do KRS. Status każdego etapu, od uchwały do wykreślenia, widzisz online.

Sprawdź, jak to załatwić